Деловая сфера. Предприятия, организации

1.1. Акционерное общество «Грязовецкое автотранспортное предприятие», в дальнейшем именуемое «Общество», является открытым акционерным обществом, созданным в соответствии с Программой приватизации объектов собственности Грязовецкого муниципального района,утвержденной постановлением Земского Собрания Грязовецкого муниципального района от 25.03.2004 № 41, решением комитета по управлению имуществом Грязовецкого муниципального района Вологодской области от 23 апреля 2004 года № 37 «Об условиях приватизации муниципального унитарного предприятия Грязовецкого муниципального района Вологодской области «Грязовецкое автотранспортное предприятие»».

Общество является юридическим лицом и действует на основании законодательства Российской Федерации.

Общество «Грязовецкое автотранспортное предприятие» является правопреемником муниципального унитарного предприятия Грязовецкого муниципального района Вологодской области «Грязовецкое автотранспортное предприятие» в соответствии с передаточным актом.

1.2. Акционерами общества могут быть:

- юридические лица и граждане Российской Федерации;

- иностранные юридические лица;

-иностранные граждане, лица без гражданства, российские граждане, имеющие постоянное местожительство за границей, при условии, что они зарегистрированы для ведения хозяйственной деятельности в стране их гражданства или постоянного местожительства;

международные организации.

1.3. Общество создано на неограниченный срок действия.

1.4. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему акционерами в счет оплаты акций.

Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1.5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.6.Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

1.7. В соответствии с действующим законодательством общество осуществляет природоохранные и военно-мобилизационные мероприятия, решает вопросы, связанные с гражданской обороной и противопожарной безопасностью, обеспечивает соблюдение правил охраны труда.

1.8. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым обществом самостоятельно, кроме случаев, предусмотренных законодательством.

2.Фирменное наименование и место нахождения общества

2.1. Полное фирменное наименование общества на русском языке:

Открытое акционерное общество «Грязовецкое автотранспортное предприятие».

2.2. Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке:

ОАО «Грязовецкое АТП».

2.3. Место нахождения общества: Российская Федерация, Вологодская область, г, Грязовец, ул, Карла Маркса,106

2.4.Адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (генерального директора общества), по которому осуществляется связь с юридическим лицом: 160000, Вологодская область, г. Грязовец, ул, Карла Маркса, д.106.

3.Цель и предмет деятельности

3.1. Целью деятельности общества является получение прибыли в процессе хозяйственной деятельности.

3.2. Основными видами деятельности общества являются:

-перевозка пассажиров автобусами в городах и других населенных пунктах,

между городами,районами.

-транспортные услуги по перевозке грузов, в том числе, международные перевозки и связанные с ними экспедиционные услуги;

-содержание в технически исправном состоянии закрепленного подвижного состава и оборудования;

-маркетинговые и лизинговые услуги;

-обслуживание предприятий ,организаций ,учреждений автобусами по заказам;

-оказание сторонним организациям и частным лицам по техническому обслуживанию и ремонту автомобилей;

-сдача движимого и недвижимого имущества в аренду.

-осуществление торгово-закупочной и посреднической деятельности;

3.3.Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные федеральными законами

3.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

4.Ответственность общества

4.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

4.2.Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана его акционерами или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, когда такие акционеры или другие лица использовали имеющееся у них право давать обязательные указания или возможность определять действия общества, заведомо зная, что следствием совершения указанного действия будет являться несостоятельность (банкротство) общества.

4.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

5.Структура органов управления и контроля

5.1. Органами управления общества являются:

- Общее собрание акционеров;

- Совет директоров;

- Генеральный директор (единоличный исполнительный орган общества).

5.2 Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества является ревизор общества.

5.3. Совет директоров, генеральный директор и ревизор избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим уставом. Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации общества избирается общим собранием в порядке, предусмотренном настоящим уставом. При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается арбитражным судом.

6. Филиалы и представительства

6.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами с соблюдением требований действующего законодательства Российской Федерации, соответствующих законодательств иностранных государств по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором.

Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени общества, которое несет ответственность за их деятельность.

6.2. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются обществом имуществом и действуют в соответствии с положением о них. Имущество филиалов и представительств учитывается как на их отдельном балансе, так и на балансе общества. Решение о создании филиалов и представительств и их ликвидации, положения о них, решение о назначении руководителя принимаются Советом директоров общества в соответствии с законодательством страны учреждения филиалов и представительств.

Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной обществом.

7. Уставный капитал

7.1. Размещенные и объявленные акции

7.1.1. Уставный капитал общества составляет 3071 тыс.рублей.. Он составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (размещенных акций). В том числе: 3071 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.

7.1.2. Акции выпускаются в бездокументарной форме.

7.1.3. Решение о порядке и условиях размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций принимается общим собранием акционеров.

7.2. Увеличение уставного капитала

7.2.1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала принимается только в отношении полностью оплаченных размещенных акций.

7.2.2. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом.

7.2.3. Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций и о внесении соответствующих изменений в устав принимается общим собранием акционеров.

7.2.4. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров.

Решение вопроса об увеличении уставного капиталГа общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

7.2.5.Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества.

Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.

Сумма на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

7.3. Уменьшение уставного капитала

7.3.1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», обязано уменьшить свой уставный капитал.

7.3.2. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций общества, как всех, так и определенных категорий в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

7.3.3. Уменьшение уставного капитала может происходить также при погашении размещенных акций в следующих случаях:

- если акции, поступившие в распоряжение общества вследствие неисполнения покупателем обязательств по их приобретению, не были реализованы в течение одного года с даты их поступления в распоряжение общества;

- если выкупленные обществом акции не были реализованы в течение одного года с даты их выкупа;

-если акции выкупаются обществом при принятии решения о его реорганизации;

- если акции, приобретенные обществом по решению Совета директоров, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения.

7.3.4. Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

Внесение изменений и дополнений в устав общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров общества отчета об итогах приобретения акций. В этом случае уставный капитал общества уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций.

7.3.5. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

В этом случае уменьшение уставного капитала общества осуществляется только путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций.

7.3.6. 0бщество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального уставного капитала общества, определяемого в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации общества.

7.3.7. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Кредиторы вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

8. Акции общества

8.1.Общие права и обязанности акционеров.

8.1.1. Общество размещает обыкновенные акции.

8.1.2. Все акции общества являются именными.

8.1.3. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.

8.1.4. Акционеры не отвечают по обязательствам общества, а несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

8.1.5. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

8.1.6. Акционеры обязаны:

- оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом общества, а дополнительные акции - решением об их размещении;

- выполнять требования устава общества и решения его органов;

-сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности общества;

-осуществлять иные обязанности, предусмотренные настоящим уставом, законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

8.1.7. Общие права акционера-владельца акций:

-свободно отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и общества;

-получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим уставом, в зависимости от категории (типа) принадлежащих ему акций;

-получать часть стоимости имущества общества, оставшегося после ликвидации общества, пропорционально количеству принадлежащих ему акций;

-иметь свободный доступ к документам общества, в порядке, предусмотренном уставом и ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», и получать их копии за плату;

- передавать все или часть прав, предоставляемых акцией соответствующей категории (типа), своему представителю (представителям) на основании доверенности;

- участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

- требовать у регистратора общества подтверждения прав акционера на акции путем выдачи ему выписки из реестра акционеров общества;

- получать у регистратора общества информацию о всех записях на его лицевом счете, а также иную информацию, предусмотренную правовыми актами РФ, устанавливающими порядок ведения реестра акционеров;

- требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях и в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ;

- требовать от общества выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- обращаться с исками в суд;

- осуществлять иные права, предусмотренные настоящим уставом, законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

8.2. Обыкновенные акции

8.2.1. Все акции общества имеют одинаковую номинальную стоимость, являются обыкновенными именными и предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав.

8.2.2. Имущество ликвидируемого Общества распределяется в порядке, определенном ст.23 Федерального закона «Об акционерных обществах».

8.3. Голосующие акции

8.3.1. Все обыкновенные именные акции Общества являются голосующими по всем вопросам компетенции общего собрания.

8.3.2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций, голосующих по всем вопросам компетенции общего собрания, имеют следующие права:

- принимать участие в очном или заочном голосовании на общих собраниях по всем вопросам его компетенции;

-выдвигать и избирать кандидатов в органы управления, ревизором и счетную комиссию общества в порядке и на условиях, установленных настоящим уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

- вносить вопросы в повестку дня годового собрания, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

- избирать в случаях, предусмотренных уставом, рабочие органы собрания;

- требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, внеочередной проверки ревизором или независимым аудитором деятельности общества в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

- требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке и случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества.

8.4. Консолидация и дробление акций

8.4.1. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).

8.4.2. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).

8.4.3. Если при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее - дробные акции).

Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

9. Размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества,
конвертируемых в акции

9.1. Порядок и способы размещения акций и иных эмиссионных ценных бумаг

9.1.1. Общество осуществляет размещение акций при:

- учреждении;

- выпуске дополнительных акций;

- конвертации.

9.1.2. Общество вправе проводить размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством открытой (публичное размещение) и закрытой (частное размещение) подписки.

Способы размещения определяются решением об их размещении.

9.1.3. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом.

Общество не вправе принимать решение о размещении дополнительных акций тех категорий (типов), которые не определены в уставе общества для объявленных акций.

9.1.4. Решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены:

- количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);

- способ размещения;

- цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций

- форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки;

- иная информация, предусмотренная действующим законодательством для внесения в решение о выпуске ценных бумаг или в проспект эмиссии.

9.1.5. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества устанавливается решением о размещении таких ценных бумаг.

9.2. Порядок оплаты размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг.

9.2.1. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества может осуществляться:

- деньгами;

- ценными бумагами;

-иным имуществом или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

9.2.2. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

9.2.3. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, а дополнительных акций - решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

9.2.4. При оплате дополнительных акций общества неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

9.2.5. Оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определенной советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», но не ниже их номинальной стоимости.

10.1. Выкуп обществом размещенных акций по требованию акционеров

10.1.1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием следующих решений:

- о реорганизации общества;

- об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату;

- о внесении изменений и дополнений и устав общества или утверждении устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия указанных решений или не принимали участия в голосовании.

10.1.2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

10.1.3. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действия общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

10.1.4. В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом акций, текст сообщения о проведении такого общего собрания должен также содержать следующую информацию:

- о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом, принадлежащих им акций;

- о цене выкупаемых акций;

- о порядке и сроках осуществления выкупа.

К сообщению о проведении общего собрания в этом случае прилагается специальная форма для письменного требования акционером выкупа обществом принадлежащих ему акций.

Форма требования утверждается советом директоров.

10.1.5. Акционер имеет право направить заполненную им форму письменного требования о выкупе обществом принадлежащих ему акций в срок не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Требование направляется письмом или вручается лично по адресам, указанным в сообщении о созыве общего собрания.

Дата предъявления требования определяется по дате почтового отправления или по дате непосредственного вручения.

10.1.6. Заполненная акционером форма письменного требования о выкупе принадлежащих ему акций является акцептом оферты общества выкупить определенное количество таких акций и передаточным распоряжением реестродержателю о внесении изменений в лицевой счет акционера в отношении того количества акций, которое будет выкуплено обществом.

10.1.7. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

10.1.8. Исполнительный орган общества в срок не более 30 дней с даты окончания приема письменных требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций обязан принять решение о количестве акций, выкупаемых у каждого акционера, известить об этом реестродержателя и перечислить акционеру причитающуюся сумму.

10.1.9. Акции, выкупленные обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе. Акции, выкупленные обществом в иных случаях, предусмотренных п.п. 10.1.1 устава, поступают в распоряжение общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их выкупа, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

10.2. Определение рыночной стоимости имущества

10.2.1. В случаях, когда в соответствии с уставом общества и Федеральным законом «Об акционерных обществах» цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяется решением совета директоров общества, они должны определяться исходя из рыночной стоимости.

10.2.2. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.

Привлечение независимого оценщика является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также в иных случаях предусмотренных данным Федеральным законом

11. Дивиденды

11.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах». Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества.

11.2. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются как деньгами, так и иным имуществом, в случае, если общим собранием акционеров принято решение о выплате дивидендов в не денежной форме.

Решение общего собрания акционеров о выплате дивидендов общества в не денежной форме принимается только на основании предложения совета директоров общества, в котором должно быть указано имущество общества, направляемое на выплату дивидендов.

11.3. Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества.

11.4. Дивиденд не начисляется и не выплачивается по акциям, не выпущенным в обращение, приобретенным на баланс общества по решению совета директоров, выкупленным на баланс общества и поступившим в распоряжение общества ввиду неисполнения покупателем обязательств по их приобретению.

11.5. Дивиденды начисляются и выплачиваются только по полностью оплаченным акциям.

11.6. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются. Акционер вправе требовать выплаты неполученных дивидендов независимо от срока образования задолженности.

11.7. Срок и порядок выплаты дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.

11.8. Список лиц, имеющих право на получение дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.

Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

11.9. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

12. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества

12.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах..

12.2. Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров общества.

13. Общее собрание акционеров

13.1. Компетенция общего собрания акционеров

13.1.1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1. внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

2. принятие решения о реорганизации общества;

3. принятие решения о ликвидации общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4. избрание членов совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;

5. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6. принятие решения об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7. принятие решения об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8. избрание генерального директора, досрочное прекращение его полномочий;

9. избрание ревизора общества и досрочное прекращение его полномочий;

10. утверждение аудитора общества;

10.1. выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

11. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

12. определение порядка ведения общего собрания акционеров;

13. избрание секретаря общего собрания акционеров и досрочное прекращение его полномочий;

14. принятие решения о дроблении и консолидации акций общества;

15. принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

16. принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

17. приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

18. принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, внесение в них изменений и дополнений;

20. принятие решений о возмещении за счет общества расходов на подготовку и проведение внеочередного общего собрания акционеров общества в случае, когда в нарушение сроков, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах», советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве и данное собрание созвано органами и лицами, требующего его созыва;

21. принятие решения о выплате членам совета директоров общества вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с выполнением ими своих обязанностей;

22. принятие решения о выплате членам ревизионной комиссии вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей;

23. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

13.1.2. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров общества.

13.1.3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

13.1.4. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрированные для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

13.1.5. Решение общего собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

13.1.6. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 17 п. 13.1.1. устава, принимается общим собранием большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

13.1.7. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 7, 14-19, 22 п. 13.1.1. устава, принимаются общим собранием только по предложению совета директоров общества. При этом иные лица, имеющие в соответствии с действующим законодательством РФ полномочия вносить предложения в повестку дня годового (внеочередного) общего собрания акционеров, не вправе требовать от совета директоров внесения в повестку дня собрания перечисленных вопросов.

13.1.8. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Такое заявление может быть подано в суд в течение 6 месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

13.2. Финансовое обеспечение подготовки и проведения общего собрания

13.2.1. Расходы, связанные с подготовкой и проведением общего годового собрания осуществляются за счет средств общества в соответствии с утвержденной исполнительным органом сметой и включаются в бюджет общества.

13.2.2. Расходы по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров, созванного советом директоров общества по собственной инициативе, требованию ревизора общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования, осуществляются за счет средств общества в соответствии с утвержденной исполнительным органом сметой и включаются в бюджет общества.

13.2.3. Исполнительный орган составляет отчет о расходовании средств по созыву, подготовке и проведению собрания не позднее двух месяцев после проведения собрания.

Данный отчет должен быть открыт для акционеров.

13.З. Формы проведения общего собрания

13.3.1. Общее собрание акционеров может проводиться в двух формах.

Собрание - совместное присутствие акционеров или их полномочных представителей для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

Заочное голосование - голосование акционеров или их полномочных представителей по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется без предоставления им возможности совместного присутствия для обсуждения повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

Форма проведения общего собрания определяется инициаторами его созыва кроме случаев, когда форма проведения общего собрания устанавливается Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Совет директоров не вправе изменить форму проведения внеочередного собрания, созываемого по требованию ревизора общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

13.3.2. На общем собрании акционеров, проводимом в форме собрания и заочного голосования, имеют право присутствовать акционеры, внесенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании или их полномочные представители, аудитор общества, члены совета директоров и исполнительных органов общества, ревизор общества, секретарь, а также кандидаты, внесенные в бюллетени для голосования по избранию органов управления и ревизора общества.

13.3.3. При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров общества определяет:

- форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дату, место, время проведения общего собрания акционеров, а в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- повестку дня общего собрания акционеров;

- порядок и текст сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

- форму и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями;

- место и время начала и окончания регистрации участников общего собрания.

В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, совет директоров должен определить:

- порядок и сроки осуществления выкупа;

- цену выкупаемых акций.

13.3.4. При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования, бюллетень для голосования должен быть направлен заказным письмом или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

13.4. Годовое общее собрание

13.4.1. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Конкретная дата проведения годового общего собрания акционеров определяется решением совета директоров.

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Годовое собрание акционеров не может проводиться в форме заочного голосования.

Общие собрания акционеров (годовые и внеочередные) проводятся по месту нахождения общества, указанному в пункте 2.3. настоящего устава.

13.4.2. Годовое собрание акционеров созывается советом директоров. Данное решение принимается большинством голосов членов совета директоров, присутствующих на заседании.

При принятии решения о созыве годового общего собрания совет директоров общества утверждает положения, предусмотренные п.13.3.3. устава общества.

13.4.3. На годовом общем собрании акционеров ежегодно решаются следующие вопросы:

1. избрание членов совета директоров общества;

2. избрание ревизора общества;

3. утверждение аудитора общества;

4. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;

13.4.4. По истечении сроков полномочий, предусмотренных уставом общества для ниженазванных органов и должностных лиц, также решаются следующие вопросы:

1. избрание генерального директора общества;

2. избрание секретаря общества;

13.4.5. По предложению совета директоров, акционеров (акционера) общества, являющихся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, в повестку дня годового общего собрания могут быть включены и иные вопросы, отнесенные Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров.

13.5. Внеочередное общее собрание

13.5.1. Внеочередное общее собрание проводится по решению совета директоров на основании:

- его собственной инициативы;

- требования ревизора общества;

- требования аудитора;

- требования акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Требования предъявляются в порядке и сроки, предусмотренные уставом и действующим Федеральным законом «Об акционерных обществах».

13.5.2. Решение совета директоров, инициирующее созыв внеочередного собрания акционеров, принимается простым большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании. Данным решением утверждаются положения, предусмотренные п.13.3.3. устава общества.

13.5.3. Требование о созыве внеочередного общего собрания по инициативе ревизора общества направляется в совет директоров общества. Данное требование должно быть подписано ревизором общества.

Требование аудитора, инициирующего созыв внеочередного общего собрания, подписывается им и направляется в совет директоров общества.

Предложения в повестку дня общего собрания и требования о проведении внеочередного общего собрания признаются поступившими от тех акционеров, которые (представители которых) их подписали.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, а также могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов и предложения о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах».

13.5.4. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименование) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующим созыва внеочередного собрания акционеров.

13.5.5.Требование инициаторов созыва внеочередного общего собрания вносится в письменной форме, путем отправления письма в адрес общества или сдается в канцелярию общества.

Дата предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания определяется по дате уведомления о его вручении или дате сдачи в канцелярию общества.

13.5.6. В течение 5 дней с даты предъявления требования совет директоров должен принять решение о созыве внеочередного общего собрания либо об отказе в его созыве.

13.5.7. Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизора общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества может быть принято в случаях, если:

- не соблюден установленный пунктами 13.5.3. и 13.5.4 порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества;

-ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

13.5.8. Внеочередное общее собрания акционеров, созываемое по требованию ревизора общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

13.5.9. Если предполагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, которые избираются путем кумулятивного голосования, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

13.5.10. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 13.5.9 устава общества, - более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

13.5.11. Решение совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

13.5.12. Решение совета директоров общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

13.6. Предложения в повестку дня годового общего собрания и
выдвижение кандидатов в органы управления и контроля общества

13.6.1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров общества, на должность ревизора и секретаря общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Такие предложения должны поступать в общество не позднее чем через 45 дней после окончания финансового года.

13.6.2. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименовании) представивших их акционеров (акционера), количестве и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Дата внесения предложения определяется по дате поступления или по дате сдачи в канцелярию общества.

13.6.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложения о выдвижении кандидатов - имя каждого предполагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он прелагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные внутренними документами общества.

13.6.4. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня годового общего собрания или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания сроков, установленных пунктом 13.6.1. устава общества.

13.6.5. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как и выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев:

- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктом 13.6.1 устава общества;

- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного п. 13.6.1 устава общества количества голосующих акций общества;

- предложения не соответствуют требованиям, предусмотренным пунктами 13.6.2. и 13.6.3. устава общества;

- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

13.6.6. Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляются акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 дней с даты его принятия.

13.6.7. Решение совета директоров общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, а также уклонение совета директоров общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

13.6.8.Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировку вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

13.6.9. После информирования акционеров о проведении общего собрания в порядке, предусмотренном уставом, повестка дня общего собрания не может быть изменена.

13.7. Информирование акционеров о проведении общего собрания

13.7.1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

13.7.2. Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров в случае, предусмотренном пунктом 13.5.9 устава общества, должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

13.7.3. В указанные пунктах 13.7.1 и 13.7.2 устава общества сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, или вручен каждому из указанных лиц под роспись.

Дата информирования лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, я определяется по дате почтового отправления или по дате личного вручения текста сообщения.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

13.7.4. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должно быть указаны:

- полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дату, место и время проведения общего собрания акционеров, а в случае проведения собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- повестка дня общего собрания акционеров;

- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), п которому с ней можно ознакомиться;

- время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.

В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа- обществом акций, сообщение должно содержать также информацию:

- о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций;

- о порядке и сроках осуществления выкупа;

- о цене выкупаемых акций.

13.7.5. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся:

- годовая бухгалтерская отчетность;

-заключение аудитора, заключение ревизора по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;

- сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительный орган общества, совет директоров общества, ревизора общества, секретаря общества;

- проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции;

- проекты внутренних документов общества;

- проекты решений общего собрания акционеров;

- сведения о предлагаемом аудиторе общества;

- иная информация (материалы), установленная федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

13.7.6. Информация (материалы), предусмотренная п. 13.7.5. устава общества, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных в п. 13.7.5 устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

13.7.7. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров. Номинальный держатель акций обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, установленные правовыми актами РФ или договором с клиентом.

13.8. Право на участие и способы участия акционеров в общем собрании

13.8.1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется секретарем общества на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров общества.

13.8.2. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 13.5.9 устава общества, - более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Во всех случаях дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, должна предшествовать дате информирования акционеров о проведении общего собрания, установленной уставом общества.

13.8.3. Для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

13.8.4. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит следующие сведения:

- имя (наименование) каждого такого лица;

- данные, необходимые для его идентификации;

- данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает;

- почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.

13.8.5. В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются акционеры, полностью оплатившие обыкновенные акции общества любых выпусков.

13.8.6. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

13.8.7. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, представляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

Требование должно содержать:

- имя (наименование) такого лица;

- сведения о принадлежащих ему акциях (количество, категория, тип);

Требование подписывается акционером или его доверенным лицом. Если требование подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.

Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.

Требование направляется заказным письмом в адрес общества или сдается в канцелярию общества.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, представляется для ознакомления только акционерам, подписавшим соответствующее требование не ранее даты составления списка, определенной в решении совета директоров о созыве соответствующего общего собрания.

13.8.8. По требованию любого заинтересованного лица общество в течение 3 дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

13.8.9. В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с выданной доверенностью приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

13.8.10. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Акционер может принимать участие в собрании следующими способами:

- лично участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по ним;

- направлять полномочного представителя для участия в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по ним;

- лично участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по ним совместно со своим полномочным представителем;

- голосовать заочно;

- доверять право голосовать заочно полномочному представителю.

13.8.11. Передача прав (полномочий) представителю акционера осуществляется путем выдачи письменного уполномочия - доверенности.

Акционер вправе выдать доверенность как на все принадлежащие ему акции, так и на любую их часть.

Доверенность может быть выдана как на весь комплекс прав, предоставляемых акцией, так и на любую их часть.

Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные).

Доверенность на голосование должна быть оформлена и соответствии с требованиями п.4 и 5 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

13.8.12. Представитель акционера может действовать на общем собрании также в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления.

13.8.13. Акционер вправе в любое время заменить своего полномочного представителя или лично осуществлять права, предоставляемые акцией, прекратив действия доверенности в установленном законом порядке, при соблюдении предусмотренных законом последствий прекращения действия доверенности.

13.8.14. В случае, если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

13.9. Рабочие органы собрания

13.9.1. Рабочими органами собрания являются:

- председатель собрания;

- секретарь собрания.

13.9.2. На собрании председательствует председатель совета директоров. В случае его отсутствия председательствует один из членов совета директоров. Если члены совета директоров отсутствуют или отказываются председательствовать, то собрание выбирает председателя из числа присутствующих акционеров.

13.9.3 Председательствующий может поручить ведение собрания другому лицу, при этом он остается председательствующим на собрании.

13.9.4. Секретарь собрания осуществляет следующие функции:

- составляет список лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

- проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, ведет журнал регистрации;

- ведет учет доверенностей и предоставляемых ими прав с отражением в соответствующем журнале;

- выдает и направляет бюллетени для голосования и иную информацию {материалы) общего собрания и ведет журнал учета выданных (направленных) бюллетеней;

- определяет кворум общего собрания акционеров;

- разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании;

- разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование;

- обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании;

- подсчитывает голоса и подводит итоги голосования;

- составляет протокол об итогах голосования;

- составляет протокол общего собрания и подготовку необходимых выписок из него;

- ведет архив всех документов общего собрания, включая бюллетени для голосования;

13.9.5. Секретарь собрания избирается годовым общим собранием на 2 года.

13.10. Кворум общего собрания. Повторный созыв собрания

13.10.1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

13.10.2. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих акций, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно.

При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих акций, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих акций, для принятия которого кворум имеется.

13.10.3. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

13.10.4. Сообщение о проведении о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» и способами, предусмотренными уставом общества для соответствующей формы проведения собрания.

13.10.5. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

13.10.6. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имеющих право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

13.11. Голосование на общем собрании акционеров

13.11.1. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос".

При проведении кумулятивного голосования число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

13.11.2. Голосование по всем вопросам повестки дня собрания, за исключением процедурных, осуществляется бюллетенями для голосования.

Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.

13.11.3. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров.

13.11.4. В бюллетене для голосования должны быть указаны:

- полное фирменное наименование общества и местонахождения общества;

- форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дату, место, время проведения общего собрания акционеров, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени;

- формулировку решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

- варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";

- упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

При кумулятивном голосовании по избранию членов совета директоров общества бюллетень для голосования должен содержать указания на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

В бюллетене для голосования, которым осуществляется кумулятивное голосование по вопросу об избрании членов совета директоров общества, варианты голосования по этому вопросу, выраженные формулировки «за», «против», или «воздержался», указываются один раз по отношению ко всем кандидатам. При этом в бюллетене напротив имени каждого кандидата должно содержаться поле для проставления числа голосов, отданных за соответствующего кандидата лицом, принимающим участие в общем собрании, выбравшим вариант голосования «за».

Бюллетень для голосования может включать как один, так и несколько вопросов повестки дня.

13.11.5. Бюллетень для голосования признается недействительным в случае, если:

- не зачеркнута ни одна из версий ответа акционера по вопросу (ни "за", ни "против", ни "воздержался");

- зачеркнуты все варианты ответов по вопросу;

- невозможно сделать однозначный вывод о результатах голосования.

Голоса, представленные этими бюллетенями, не учитываются при подведении итогов голосования либо по отдельным вопросам повестки дня, либо по голосованию в целом.

13.11.6. В протоколе общего собрания указывается число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум.

13.11.7. По итогам голосования секретарь собрания составляет протокол об итогах голосования в соответствии с требованиями, установленными федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, и подписывает его. Протокол по итогам голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования. Бюллетени для голосования опечатываются секретарем и сдаются в архив общества.

13.11.8. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование.

13.12. Протокол общего собрания

13.12.1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

13.12.2. В протоколе общего собрания указываются:

- вид общего собрания (годовое или внеочередное);

- форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);

- дата проведения общего собрания;

- место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);

- повестка дня общего собрания;

- время начала и время окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;

- время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а также время начала подсчета голосов;

- почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания в форме заочного голосования;

- число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

- число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

- число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;

- формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

- основные положения выступлений и имена выступающих лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания;

- председатель и секретарь общего собрания;

- дата составления протокола общего собрания.

14. Совет директоров общества

14.1. Компетенция совета директоров

14.1.1. В компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

1. определение приоритетных направлений деятельности общества;

2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с положениями главы 13 устава, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5. размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

6. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг, в случаях, предусмотренных уставом общества и Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

7. приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных уставом общества;

8. рекомендации по размеру выплачиваемого ревизору общества вознаграждения и компенсаций и определение оплаты услуг аудитора;

9. рекомендации по размеру дивиденда по акциям , форме и порядку его выплаты;

10. использование резервного и иных фондов общества;

11. утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительного органа общества;

- создание филиалов и открытие представительств общества, а также их ликвидация;

- одобрение крупных сделок в случаях предусмотренных главой 10 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

- одобрение сделок, предусмотренных главой 11 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

- утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

16. утверждение итогов размещения дополнительных акций;

17. утверждение формы требования акционером о выкупе обществом акций и формы заявления акционера о продаже обществу акций;

18. предварительное утверждение годового отчета общества;

19. утверждение текста договора с генеральным директором общества, установление размеров выплачиваемых ему компенсаций, внесение изменений и дополнений в текст договора с генеральным директором ;

20. образование временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора), в случае невозможности генеральным директором исполнения своих обязанностей, либо в случае принятия решения о приостановлении полномочий генерального директора общества с одновременным принятием решения о проведении внеочередного собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и об образовании нового единоличного исполнительного органа общества (генерального директора);

21. распоряжение акциями, приобретенными и выкупленными на баланс общества, а также поступившими на баланс общества, вследствие неисполнения покупателем обязанностей по приобретению акций;

22.вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных пунктом 13.1.7 устава общества;

23. иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

14.2. Избрание совета директоров общества

14.2.1. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров кумулятивным голосованием в порядке, предусмотренном уставом общества, на срок, до следующего годового общего собрания акционеров.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведения годового общего собрания акционеров.

Членом совета директоров может быть только физическое лицо. Член совета директоров общества может не быть акционером общества.

14.2.2. Лица, избранные в состав Совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

14.2.3. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров общества могут быть прекращены досрочно.

В случае досрочного прекращения полномочий совета директоров полномочия вновь избранного состава совета директоров действуют до момента избрания (переизбрания) на ближайшем по срокам годовом общем собрании, нового состава совета директоров.

14.2.4. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно остальных членов совета директоров, при этом полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, кроме случая, предусмотренного в п.14.2.5 устава.

14.2.5. В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее количества, составляющего кворум для проведения заседания совета директоров, совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров.

Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

14.2.6. Генеральный директор не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

14.2.7. Количественный состав совета директоров общества составляет 5 человек.

14.3. Председатель совета директоров общества

14.3.1. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров общества.

14.3.2.Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров.

14.3.3. Председатель совета директоров общества:

- организует работу совета директоров;

- созывает заседания совета директоров или организует заочное голосование;

- организует на заседаниях ведение протокола.

14.3.4. В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров общества, принимаемый большинством голосов его членов, участвующих в заседании.

14.4. Заседание совета директоров общества

14.4.1. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена совета директоров, ревизора общества или аудитора общества, исполнительного органа общества.

14.4.2. Кворумом для проведения заседания совета директоров общества является присутствие не менее половины избранных членов совета директоров общества.

14.4.3. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается.

14.4.4. Решения совета директоров принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании, за исключением следующих случаев:

- решения по вопросу, указанному в подпункте 13 п. 14.1.1. устава, принимаются всеми членами совета директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества;

- решения по вопросу, указанному в подпункте 20 п. 14.1.1. устава, принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества;

- решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров, не заинтересованных в ее совершении.

14.4.5. Решение Совета директоров общества может быть принято заочным голосованием (опросным путем).

При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества, по вопросам повестки дня, представленное в совет директоров общества до даты проведения заседания совета.

14.4.6. На заседании совета директоров общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее 3 дней после его проведения. В протоколе указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

Протокол заседания совета директоров общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

15. Генеральный директор

15.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется генеральным директором .

15.2. Права и обязанности, срок полномочий, должностной оклад, размер и порядок выплачиваемых генеральному директору вознаграждений и компенсаций, а так же предоставление соответствующих льгот, определяются договором, заключенным с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом директоров общества, после утверждения текста договора членами совета директоров.

15.3. К компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.

15.4. Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества. Генеральный директор подотчетен совету директоров общества и общему собранию акционеров.

15.5. Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, самостоятельно решает все вопросы деятельности общества, отнесенные к его компетенции уставом общества, в том числе:

-без доверенности совершает от имени общества действия, отнесенные к его компетенции, уставом общества и трудовым договором;

- распоряжается имуществом общества в пределах, установленных уставом;

-представляет интересы общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах;

-утверждает штатное расписание и смету расходов на год, принимает на работу и увольняет с работы работников общества, заключает с ними трудовые договоры, применяет к работникам общества дисциплинарные взыскания в соответствии с действующим законодательством, а также виды поощрений в соответствии с действующим законодательством, коллективным договором, правилами внутреннего трудового распорядка;

-совершает от имени общества сделки, заключает договоры с организациями, независимо от форм собственности в рамках представленных ему полномочий;

-выдает доверенности и совершает иные юридические действия от имени общества;

-в пределах своей компетенции издает локальные акты, в том числе приказы, распоряжения, дает письменные и устные указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;

-открывает в банках расчетные и иные счета;

-получает за осуществление деятельности, составляющей предмет трудового договора, вознаграждение, предусмотренное договором;

-пользуется социальными гарантиями, предусмотренными трудовым договором;

-организует учетную политику общества в соответствии с Федеральным законом "О бухгалтерском учете";

-имеет право первой подписи финансовых документов общества;

-исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его нормальной работы в соответствии с действующим законодательством, уставом общества, за исключением отнесенных к компетенции общего собрания акционеров в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом общества.

15.6. Генеральный директор избирается годовым общим собранием на срок 3 года.

Срок полномочий генерального директора исчисляется с момента избрания его общим собранием акционеров до момента избрания (переизбрания) генерального директора следующим через 3 года общим собранием акционеров.

В случае досрочного прекращения полномочий генерального директора полномочия вновь избранного генерального директора действуют с момента избрания (переизбрания) генерального директора общим собранием акционеров.

Избрание генерального директора общества (образование единоличного исполнительного органа общества) и досрочное прекращение его полномочий осуществляются годовым общим собранием акционеров в порядке, установленном положением «О генеральном директоре».

Приостановление полномочий генерального директора общества осуществляется решением совета директоров в соответствии с подпунктом 20 пункта 14.1.1. устава общества.

15.7. Требования, предъявляемые к лицу, избранному на пост генерального директора, устанавливаются положением «О генеральном директоре».

15.8. Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора в органах управления других организаций, допускается только с согласия совета директоров общества.

16. Ответственность членов совета директоров и генерального директора

16.1. Члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

16.2. Члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в совете директоров общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

16.3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров и генерального директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

16.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи устава ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

16.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров общества, генеральному директору, временному единоличному исполнительному органу о возмещении убытков, причиненных обществу.

17. Ревизор общества

17.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется ревизором, который избирается ежегодно на годовом общем собрании акционеров.

Срок полномочий ревизора исчисляется с момента избрания ее годовым общим собранием до момента избрания (переизбрания) ревизора следующим через год общим собранием акционеров.

17.2. Полномочия ревизора могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров.

В случае досрочного прекращения полномочий ревизора, полномочия вновь избранного действуют до момента избрания (переизбрания) ревизора годовым общим собранием акционеров.

17.3. Ревизором может быть как акционер, так и любое лицо, предложенное акционером. Ревизор не может одновременно являться членом совета директоров.

17.4. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год.

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется также во всякое время:

- по инициативе самого ревизора общества;

- по решению общего собрания акционеров;

- по решению совета директоров общества;

-по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего (владеющих) в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества по всем вопросам компетенции общего собрания на дату предъявления требования.

17.5. По требованию ревизора общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

17.6. Ревизор общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном уставом общества.

17.7. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документах общества;

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

18. Реестр акционеров

18.1. Держателем реестра акционеров может быть общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратор).

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

18.2. В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

18.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

18.4. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

18.5. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд.

По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

18.6. Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

19. Крупные сделки

19.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

19.2.Для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

19.3. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров в соответствии с требованиями, изложенными в статье 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» и уставе общества.

19.4. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

20. Заинтересованность в совершении обществом сделки

20.1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего права давать обществу, обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах».

20.2. Заинтересованными в совершении сделки признаются лица перечисленные в статье 81 Федерального закона «Об акционерных обществах».

20.3. Одобрение сделок в совершении которых есть заинтересованность осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

20.4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

21. Учет и отчетность. Фонды общества

21.1. Прибыль (доход), остающаяся у общества после уплаты налогов, иных платежей и сборов в бюджет и внебюджетные фонды, поступает в полное его распоряжение и используется обществом самостоятельно.

21.2. В обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов уставного капитала общества.

Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений.

Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.

Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

21.3. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации.

21.4.Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества.

21.5. Учетная политика, организация документооборота в обществе, в его филиалах и представительствах устанавливается приказом генерального директора.

21.6. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря включительно.

21.7.Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества.

Перед опубликованием обществом указанных документов общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами. 21.8. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советом директоров общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

22. Аудитор общества

22.1. Общество должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать на конкурсной основе профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.

22.2.Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

22.3. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества.

Размер оплаты его услуг определяется советом директоров общества.

22.4. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документах общества;

23. Информация об обществе

23.1. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах».

К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

23.2. Документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» и документы бухгалтерского учета должны быть представлены обществом в течение 7 дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», предоставить им копии указанных документов.

Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

23.3.Открытое общество обязано раскрывать:

- годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;

- проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

- сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества;

- иные сведения, определенные федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

24. Документы общества

24.1. Общество обязано хранить документы, перечисленные в пункте 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах».

24.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

25. Реорганизация общества

25.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания акционеров.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами.

25.2.Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

25.3.Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

26. Порядок ликвидации общества, ликвидационная комиссия

26.1.Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и устава общества, Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным п. 2 ст.61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

26.2.В случае добровольной ликвидации общества Совет директоров ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии в количестве, равном количественному составу членов Совета директоров, определенному настоящим уставом.

При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается арбитражным судом, который определяет ее количественный состав.

26.3. Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

31 марта 2010 года в Устав внесены следующие изменения:

1. Раздел 7 Устава дополнить пунктом 7.1.4. следующего содержания:
«7.1.4. Количество объявленных акций составляет 985 (девятьсот восемьдесят пять) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая, предоставляющих акционерам права в объеме прав, предоставляемых размещенными акциями».

07 июня 2010 года в Устав внесены следующие изменения:

2. Подпункт 7.1.1 пункта 7.1. Устава изложить в следующей редакции:
«Уставный капитал общества составляет 4 056 000 (четыре миллиона пятьдесят шесть тысяч) рублей. Уставный капитал общества разделен на 4056 (четыре тысячи пятьдесят шесть) обыкновенных именных бездокументарных акций стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая. Все акции общества принадлежат единственному акционеру общества».

в Устав внесены следующие изменения:

1.1. Подпункт 8 пункта 13.1.1. устава исключить.
1.2. Пункт 14.1.1. дополнить подпунктом 24 следующего содержания: «назначение генерального директора, досрочное прекращение его полномочий»
1.3. Пункт 15.6. раздела 15 изложить в следующей редакции:
«Генеральный директор назначается на должность на основании решения совета директоров сроком на один год.
Срок полномочий генерального директора исчисляется с момента его назначения решением совета директоров до момента назначения следующим решением совета директоров через 1 год.
В случае досрочного прекращения полномочий генерального директора полномочия вновь избранного генерального директора действуют с момента принятия решения советом директоров о назначении генерального директора.
Назначение генерального директора общества (образование единоличного исполнительного органа общества) и досрочное прекращение его полномочий осуществляется на основании решения совета директоров.
Приостановление полномочий генерального директора общества осуществляется решением совета директоров в соответствии с подпунктом 20 пункта 14.1.1. устава общества».

Открытое акционерное общество "ГРЯЗОВЕЦКОЕ АВТОТРАНСПОРТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ"

УСТАВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ГРЯЗОВЕЦКОЕ АВТОТРАНСПОРТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ"

СОДЕРЖАНИЕ

Открытое акционерное общество
"ГРЯЗОВЕЦКОЕ АВТОТРАНСПОРТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ"

УСТАВ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
"ГРЯЗОВЕЦКОЕ АВТОТРАНСПОРТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ"